事業承継問題の深刻化や、成長戦略の一環として、中小企業M&Aの重要性は日に日に高まっています。後継者不在に悩む経営者にとって、M&Aは従業員の雇用と大切な事業を守るための希望の光となり得ます。また、買い手企業にとっては、新規事業への参入や事業規模の拡大を短期間で実現する強力な経営手段です。しかし、その輝かしい側面の裏で、M&Aを巡る深刻なトラブルが後を絶たないという「不都合な真実」も存在します（関連記事）。
近年、M&A仲介業界の急成長と共に、その負の側面に光を当てた報道や書籍が増えています。例えば、藤田知也氏の著書『ルポ M&A仲介の罠』（文春新書）では、上場企業や大手M&A仲介会社にも関わらず、杜撰なマッチングによって売り手企業が経営破綻の危機に瀕したり、経営者保証が解除されずに売り手の元経営者が苦境に立たされたりする事例が生々しく描かれています。
「M&Aによって会社を成長させるはずが、逆に喰いものにされてしまった。」
「従業員の未来を守るための決断が、最悪の結果を招いてしまった。」
このような悲劇は、決して他人事ではありません。後継者不在の事業承継やM&Aという、企業の命運を左右する極めて重要な経営判断において、パートナーとなるM&Aアドバイザーの選択を誤ることは、致命的な結果に直結します。
本稿では、なぜM&A仲介でトラブルが多発するのか、その構造的な問題を解き明かします。そして、経営者の皆様が「後悔しないM&A」を実現するために、信頼に足る真のプロフェッショナルをいかにして見極めるべきか、その具体的な指針を提示します。
第1部：なぜM&Aトラブルが起きたのか？
M&Aの失敗は、単に「運が悪かった」「相性の悪い相手だった」という偶発的な問題ではありません。その背景には、M&A仲介業界が抱える根深い構造的な欠陥が存在します。
1. 「成約至上主義」がもたらす致命的なインセンティブ
多くのM&A仲介会社は、「成功報酬型」のビジネスモデルを採用しています。これは、M&Aが成約して初めて報酬が発生する仕組みであり、一見すると合理的です。しかし、このモデルは「何が何でも成約させる」という強力なインセンティブを生み出し、クライアントの長期的な利益よりも、仲介会社の短期的な収益が優先されるという本末転倒な事態を招くリスクを内包しています。
- 質の低いマッチングの誘発： 本来であれば時間をかけて精査すべき買い手候補の財務状況や事業計画、経営者の資質などを十分に検証しないまま、社内の営業目標や成果報酬を目当てとした安易なマッチングを推し進めるケースが見られます。仲介会社にとっては、M&A後の事業が成功するか否かは、自社の報酬に直接影響しません。そのため、「危ない買い手」と認識しつつも、成約を優先して紹介してしまうという、プロとして倫理的にあり得ないあるまじき行為に及ぶ動機が構造的に存在します。
- 情報の意図的な操作： 売り手、買い手双方の情報を適切に開示せず、ディールの成立に都合の良い情報だけを伝える、あるいはネガティブな情報を軽視・隠蔽するといったことも起こり得ます。これは、M&Aの成功確率を人為的に高めるための行為であり、最終的に深刻なトラブルの火種となります。
上場している大手M&A仲介会社の業績や株価は、この「成約件数」に大きく左右されます。四半期ごとの業績目標達成へのプレッシャーが、現場の担当者に無理なディール・メイキングを強いる一因となっている可能性は、否定できないでしょう。M&Aは、企業の未来を創造する行為であり、決して「件数をこなす」ためのゲーム方式であってはなりません。
要点：仲介会社の求人情報にてインセンティブルールが書かれている企業はその時点で最初から候補から筈すべきでしょう。これらのM&A仲介業は営業が優先であり、実績・スキルに乏しい傾向があります。
2. M&A仲介における構造的な問題
M&Aの専門家の間では、仲介会社が売り手と買い手の双方から報酬を得る「双方代理（仲介方式）」が内包する、理論上の「利益相反」リスクがしばしば指摘されます。これは、M&Aを学術的に、あるいは理想論として捉えるならば、正当な指摘です。著者もこｒを構造的な問題だと指摘しています。
しかし、私たちは机上の空論ではなく、現場の現実に立脚しなければなりません。特に、『ルポ M&A仲介の罠』で描かれているような、事業承継の岐路に立つ多くの中小企業の実態を見る時、その景色は全く異なってきます。
彼らがM&Aを決断する動機は、早期リタイア（FIRE）や成長資金を獲得するための華々しいものではありません。多くの場合、事業の存続、従業員の雇用の維持、そして何よりも、経営者の個人資産や人生そのものを蝕む「有利子負債と経営者保証から解放されること」が、M&Aに託した切実な願いです。このような財務的に決して盤石とは言えない状況で、果たして高額なアドバイザー報酬（FA）を支払う余力があるでしょうか。
売り手と買い手がそれぞれ専門家を立てる「片側代理（FA方式）」は、理論上は理想的かもしれません。しかし、FAを起用するには、一般的に高額な着手金や月額のリテイナーフィーが必要となります。明日の資金繰りにさえ心を砕いている経営者にとって、成約するかもわからないM&Aのために、先出しで高額なFA報酬を捻出することは、全くもって現実的ではありません。特に有利子負債の引き継ぎを目的としたM&Aを取引銀行に相談せずに、FA報酬を持ち出しすることは現実的に厳しいと考えられます。
「FAを雇うべき」という本書の主張はは、資金力に乏しい中小企業経営者にとっては、残念ながら「絵に描いた餅」に過ぎないのです。したがって、後継者不在や債務問題に悩む多くの中小企業にとって、成功報酬を基本とするM&A仲介方式は、単なる選択肢の一つではなく、現実的に取りうる最適の手段の一つである、という事実を認識しなければなりません。
ここに、M&Aにおける最大の問題の核心があります。に選択肢がないからこそ、その唯一の手段であるM&A仲介というプロセスを、誰に託すのか。そのパートナー選定が、企業の、そして経営者自身の未来を文字通り決定づけます。
杜撰な仲介会社に依頼してしまえば、その先にあるのは後悔と絶望です。一方で、真にクライアントに寄り添う、倫理観と専門性を兼ね備えた仲介会社に依頼することができれば、それは未来を拓く唯一の活路となります。
結論は、極めてシンプルです。取りうる手段が「M&A仲介」しかないのなら、その中で最高水準の信頼に足るプロフェッショナルなM&A仲介会社を、経営者自身の目で厳しく見極め、依頼する以外に道はないのです。
その点、仲介方式は1社がプロセス全体を効率的に管理することで、手数料を相対的に低く抑えることが可能です。これにより、これまでFA方式では採算が合わなかった多くの小規模M&Aが実現可能となりました。つまり、日本の事業承継問題を解決し、M&A市場の裾野を広げる上で、仲介方式が一種の「現実的な解」として機能してきたことは、紛れもない事実です。したがって、問題の本質は「仲介方式＝悪」と断じることではなく、「利益相反のリスクを内包する仲介方式を、経営者がいかに賢く利用するか」という点にあります。
要点：本書で述べられている通り、大手だから安心ということはありません。M&A仲介／アドバイザーの資質をしっかりと見極めてください。本当にM&Aに対して深い造詣がある筈です。
3. 誰でも名乗れる「M&A専門家」という現実
驚くべきことに、現在の日本において、M&Aアドバイザーや仲介業を営むために、特定の資格や免許は一切必要ありません。弁護士や公認会計士のような国家資格も、宅地建物取引士のような免許制度も存在しないのです。
この「参入障壁の低さ」が、サービスの質の低下と倫理観の欠如した業者を蔓延させる温床となっています。
- 専門知識の欠如： M&Aは、財務、税務、法務、労務、事業戦略といった高度で複合的な専門知識を要求される業務です。しかし、十分な知識や経験を持たない担当者が「M&Aの専門家」として、クライアントの人生を左右するような重要な交渉にあたっているケースが散見されます。
- 業界ルールの形骸化： 中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」や、業界団体による自主規制ルールは存在します。しかし、これらには法的な拘束力がなく、遵守しない業者に対する罰則もありません。結果として、悪質な業者が淘汰されることなく、市場に残り続けてしまうのが現状です。
M&Aを検討する経営者は、目の前の担当者が本当に信頼に足る専門家なのか、その経歴や実績、そして何よりもその倫理観を、自身の目で厳しく見極める必要があります。
M&A仲介業界の構造問題を語る上で、避けて通れないのが「人材」の問題です。特に近年、一部の上場M&A仲介会社を中心に、大学を卒業したばかりの新卒や、社会人経験の浅い20代の若手を大量に採用し、彼らをM&Aアドバイザーとして第一線に投入するビジネスモデルが散見されます。結論から申し上げれば、このアプローチはM&Aという業務の本質を根本的に誤解しており、極めて深刻なリスクを内包しています。
M&Aは、単なる株式や資産の売買ではありません。それは、創業者が人生をかけて築き上げた事業への想い、従業員の生活、長年の取引先との信頼関係といった、貸借対照表には決して載らない「無形の価値を未来へ引き継ぐ、極めて繊細で重い責任を伴うプロセスです。この重責を担うアドバイザーには、財務や法務の専門知識は当然として、それ以上に以下のような資質が絶対的に不可欠です。
- 多様な業界に対する深い洞察力と経営経験
- 経営者の孤独や葛藤に寄り添える、人間的な成熟性
- 幾多の修羅場を乗り越えてきた、冷静かつ的確な交渉能力
これらは、付け焼き刃の研修やマニュアルで習得できるものではなく、長年の実務経験と人生経験を通じてしか培われないものです。では、経験の浅い若手担当者がM&Aの主担当となることには、具体的にどのようなリスクがあるのでしょうか。
- 致命的な判断ミスのリスク： 複雑な契約書の条項が持つ真の意味や、財務諸表の数字の裏に隠された潜在的リスク（例えば、簿外債務、労務問題、キーマンの退職リスク等）を見抜くことができません。彼らにとっては、単なる「チェックリストの確認作業」となりがちで、それが後にクライアントの人生を狂わせる爆弾になり得ることへの想像力が及びません。
- 短期的なインセンティブへの固執： 高い営業ノルマと、成約に紐づくインセンティブ制度は、経験の浅い若手にとって、クライアントの長期的な利益よりも「自身の今期の成績」を優先させる強力な動機となります。「成約至上主義」という構造的な病理は、人生経験が浅く、職業倫理が未成熟な担当者において、より先鋭化して表れるのです。
- 経営者との対話能力の欠如： 最も根本的な問題は、経営者との間に信頼関係の基盤となる対等な対話が成立しづらい点にあります。何十年も事業の荒波を乗り越えてきた経営者の言葉の重みや、事業への愛情を、社会に出たばかりの若者が真に理解することは至難の業です。結果として、対話は表面的な数字のやり取りに終始し、企業の魂である「定性的な価値」が無視された、無味乾燥なマッチングが行われる危険性が高まります。
会社の未来を、そして経営者ご自身の人生の集大成を託すパートナーとして、営業の勢いや熱意だけの担当者を選ぶことは、あまりにも危険な賭けです。M&Aアドバイザーとは、百戦錬磨の経験と深い洞察力、そして何よりもクライアントの成功を自らの成功として喜べる、高い倫理観を兼ね備えた「人生の伴走者」でなければならないのです。
第2部：経営者を蝕むM&Aトラブルの典型的な手口と回避策
構造的な問題が、具体的にどのようなトラブルとして現れるのか。ここでは、経営者が特に注意すべき典型的なケースとその回避策を解説します。
ケース1：「経営者保証」が解除されない罠
事業承継型M&Aにおいて、売り手である元経営者が最も期待することの一つが、会社の借入金に対する「個人保証の解除」です。しかし、これがM&A後に果たされないというトラブルは、極めて多く発生しています。
- 手口：契約書の曖昧な文言 悪質なケースでは、株式譲渡契約書（SPA）において、保証解除に関する条項が「新経営者（買い手）は、旧経営者（売り手）の個人保証の解除に向けて、誠実に努力するものとする」といった努力義務の記載に留められています。法的に「努力義務」は、結果を保証するものではありません。買い手は「金融機関と交渉はしましたが、無理でした」と言えば免責されてしまうのです。
- 回避策：契約書における「確約」の重要性 信頼できるアドバイザーは、保証解除をクロージング（取引実行）の前提条件とするか、あるいは買い手に対して保証解除を確約させるよう、強く交渉します。安易な努力義務条項で妥協することはありません。また、買い手の信用力や財務状況を事前に徹底的に調査（デューデリジェンス）し、そもそも金融機関が保証の付け替えに応じる可能性が高い相手かどうかを厳密に評価します。
ケース2：買い手の実態は「ハゲタカ」だった
M&Aによって事業の成長を託したはずの買い手が、実は企業の資産を食い潰すことだけが目的の、いわゆる「ハゲタカ」のような存在だったという悲劇的なケースです。
- 手口：買収後の資産収奪 買い手は、M&Aで取得した会社の潤沢な現預金を、自社の借入金の返済に充当したり、役員報酬として不当に引き出したりします。ひどい場合には、会社の資産を担保に新たな借金を重ね、最終的に会社はもぬけの殻となり、経営破綻に追い込まれます。売り手である元経営者が大切に育ててきた会社と、そこに残った従業員が路頭に迷うという最悪の結末です。
- 回避策：徹底した買い手のデューデリジェンス（DD） これを防ぐには、買い手候補に対するデューデリジェンスが不可欠です。「どのような事業を営んでいるのか」「M&Aの実績とその後の経営状況はどうか」「買収資金の出所はどこか」「M&A後の事業計画（PMI）は具体的かつ現実的か」といった点を、専門家の目で厳しく精査する必要があります。「買い手は上場企業だから安心」「地域の名士だから大丈夫」といった安易な思い込みは禁物です。
ケース3：地域金融機関の「紹介」という落とし穴
多くの経営者にとって、日頃から付き合いのある地域金融機関は信頼できる相談相手です。しかし、その金融機関からの紹介が、不幸の始まりになることもあります。
- 背景：金融機関と仲介会社の提携 近年、事業承継ニーズの高まりを受け、多くの地域金融機関がM&A仲介会社と業務提携を結んでいます。金融機関は、自行の顧客を仲介会社に紹介することで、紹介料を得るビジネスモデルを構築しています。
- 問題点：安易な紹介と責任の所在 問題は、金融機関が提携先の仲介会社の質や、紹介する買い手候補の実態を十分に検証しないまま、安易に紹介を行ってしまうケースがあることです。万が一トラブルが発生しても、金融機関は「あくまで紹介しただけ」というスタンスを取り、責任を負おうとしないことが少なくありません。経営者としては、長年の付き合いがある金融機関からの紹介であるため、無条件に信用してしまいがちですが、その紹介が必ずしも自社の利益に適うものではないということを、冷静に認識する必要があります。
第3部：後悔しないために。真のプロフェッショナル・アドバイザーの見極め方
では、数多存在する業者の中から、本当に信頼できるパートナーをいかにして見出すべきか。以下に、プロフェッショナルを見極めるための5つのチェックポイントを提示します。
- アドバイザーの資質適性は？まず確認すべきは、アドバイザーのスタンスです。
そのアドバイザーは、単に目先の営業目標やインセンティブのためだけに職務をこなしているのでしょうか。それとも、M&Aという仕事を通して実現したい確固たるビジョンや目的意識を持っているのでしょうか。この根本的なスタンスを見極めることが不可欠です。なぜなら、高度な専門性が問われるこの仕事は、生半可な気持ちで務まるほど甘くはなく、プロフェッショナルとしての高い倫理観と、クライアントの未来に対する深いコミットメントが絶対的に要求されるからです高度な専門知識と実績を持っているか？ 担当者の経歴を確認し、財務・法務・税務等の専門分野における深い知見と、豊富な実務経験を持っているかを見極めましょう。また、過去に手掛けたM&Aの実績について、そのプロセスや成果について納得のいく説明ができるかも重要です。
- 「出口戦略（M&A後）」まで見据えているか？ プロのアドバイザーは、M&Aの「成約」をゴールとは考えません。成約後の事業の持続的な成長（PMI：Post Merger Integration）こそが真のゴールであると捉えています。買い手候補の選定においても、単なる価格だけでなく、事業シナジーや企業文化の親和性、経営者のビジョンといった定性的な側面を重視し、M&A後の成功確率を最大化するための助言を提供してくれます。
- 透明性の高い契約・料金体系か？ 業務範囲、責任の所在、そして報酬体系が、契約書に明確かつ具体的に記載されているかを確認してください。特に、成功報酬の算定根拠（譲渡対価だけでなく、役員退職金や現預金などもベースに含まれるのか等）は、事前に徹底的に確認すべき重要事項です。不明瞭な着手金や中間金を要求したり、説明が曖昧だったりする業者は避けるべきです。
- 「NO」と言えるアドバイザーか？ これが最も重要な人的資質かもしれません。真にクライアントの利益を考えるアドバイザーは、たとえ成約間近のディールであっても、クライアントにとって少しでも不利益な点や看過できないリスクがあれば、勇気をもって「このM&Aは進めるべきではありません」と「NO」を突きつけます。自社の手数料よりも、クライアントの未来を優先する。その高い倫理観こそが、プロフェッショナルたる所以です。
結論：M&Aは「誰と進めるか」で未来が決まる
M&Aは、正しく活用すれば、後継者問題を解決し、企業の成長を加速させ、従業員の未来を明るく照らす、非常に有効な経営戦略です。しかし、その成功は、どの仲介会社、どのアドバイザーをパートナーに選ぶかに、ほぼ全てがかかっていると言っても過言ではありません。
本稿で述べてきたような業界の構造的な問題や、悪質な手口の存在を知ることは、決してM&Aを諦めるためではありません。むしろ、これらのリスクを正確に理解し、回避策を講じることで、初めて「成功するM&A」への道が拓けるのです。
あなたの会社、そして従業員の未来を託すに値する、真のプロフェッショナルは必ず存在します。どうか、安易な選択をせず、ご自身の目で厳しく、そして慎重に、そのパートナーを見極めてください。私たちが目指すのは、単なるM&Aの成立ではありません。その先にある、クライアント企業の持続的な成長と、関わるすべての人々の幸福です。後悔のないM&Aを実現するために、私たちは常にクライアントの側に立ち、最高の専門性と倫理観をもって、その航路をナビゲートすることをお約束します。
―この記事の監修者―
プライマリーアドバイザリー株式会社
代表取締役 内野 哲
一般社団法人 金融財政事情研究会 M&Aシニアエキスパート／東証プライム上場企業グループ会社代表取締役社長を経てM&Aアドバイザリー事業創業／自己勘定投資会社にて投資業／企業価値評価、M&Aスキーム設計に精通
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