サイトM&A完全ガイド｜価格基準・評価手法・法務/税務・実務フロー・失敗回避策

1. サイトM&Aとは（定義と対象）

定義：既存ウェブサイト（ドメイン・コンテンツ・ソースコード・会員DB・広告/計測アカウント等）および当該サイトを核とする収益活動を、第三者へ移転する取引。
対象：メディア（広告/アフィリエイト）、EC、SaaS/サブスク、リード獲得サイト、コミュニティ等。

用語解説
・サイト資産：ドメイン、コンテンツ、ロゴ/UI、コード、DB、運用マニュアル、広告・計測・EC基盤アカウント。
・事業用資産：在庫、取引先契約、外注契約、雇用契約、商標/意匠/特許、ノウハウ。

2. スキーム選択（法務・税務の要諦）

2.1 代表的スキーム

• 事業譲渡：売り手がサイト関連資産・契約を個別承継。消費税課税対象（のれん含む）。買い手側はのれん税務償却（5年）で節税効果。第三者同意や名義変更の実務負荷が大きい。
• 会社分割（吸収分割）：サイト事業を一括承継。契約移転の実務効率は高いが、組織再編手続・公告等が必要。
• 株式譲渡：会社ごと取得。消費税非課税。契約や許認可は原則維持され実務負荷は小。買い手はのれん税務償却不可（会計は非償却/減損テスト）。簿外リスクは会社と一体で承継。

判断軸

1. 第三者同意が多いか（事業譲渡△／株式譲渡○）
2. 税務最適（買い手は事業譲渡でのれん償却○、売り手は株式譲渡の譲渡益課税シンプル○）
3. 簿外債務・法的リスクの切り分け（事業譲渡○／株式譲渡△）

用語解説
・のれん：取得価額−識別可能純資産公正価値。税務上、事業譲渡なら5年均等償却可。
・PPA：Purchase Price Allocation。取得原価を無形資産（商標、ソフト、顧客関係等）へ配分。

3. バリュエーション（評価の作法）

3.1 三層モデルで評価する

1. ファンダメンタル（収益力）：EBITDA/SDE、FCF、粗利構造、LTV/CAC、チャーン、ARPU、在庫回転。
2. トラフィック品質：オーガニック比率、指名検索、被リンクの自然性、上位クエリの安定性、コンテンツ寿命、更新頻度。
3. 無形資産価値：ブランド検索、会員/CRM資産、コード品質、データ資産、商標・著作権の完全性、運営ノウハウ。

3.2 代表的な査定レンジ（目安）

• 広告/アフィリエイト型メディア：EBITDA 1.5〜3.5倍＋ネット運転資本調整。季節性やコアクエリのリスクで±。
• EC：EBITDA 2.5〜5.5倍。在庫・返品・広告依存度・プラットフォーム規約違反リスクで調整。
• サブスク/SaaS：売上成長率とネットリテンション次第で3.0〜8.0倍（中小規模）。解約率と粗利で大きく変動。

実務ポイント
・トラフィック調整：短期施策で膨らんだPVはノーマライズ。コアアルゴリズム変動（コアアップデート）感応度をシナリオ化。
・収益調整：一過性案件、リスティングの一時増枠、タイアップ収益を除外して再現性EBITDAを算出。
・マルチプル×DCFのハイブリッド：ベースはマルチプル、成長サイトは3〜5年のミニDCFで上振れ/下振れを検証。

4. デューデリジェンス（DD）チェックリスト

4.1 法務

• 権利確認：著作権（外注記事、写真、動画、イラスト、コード）、商標、フォント、アイコン、テンプレート。譲渡許諾の範囲を契約書で確認。
• 個人情報：個人情報保護法適合。利用目的、共同利用、第三者提供、Cookie/広告IDの取扱い、越境移転の有無。プライバシーポリシーの承継条項。
• 契約：ASP/アフィリエイト、広告枠、ツール、外注、倉庫/配送、決済。譲渡禁止条項・チェンジオブコントロール要件。
• レピュテーション：権利侵害クレーム、薬機・景表法・特商法違反歴。

4.2 税務・会計

• 消費税（事業譲渡時の資産区分、のれん含む課税対象）、源泉、在庫評価。
• PPA前提の無形資産識別と耐用年数設定。

4.3 ビジネス/テック

• アナリティクス閲覧権限で生ログ検証（Bot除外、直帰/セッション品質、コホート推移）。
• 被リンク監査：有償リンク・PBN痕跡、アンカーテキスト偏重。
• コード・セキュリティ：脆弱性、依存ライブラリ、CSP、WAF、バックアップ体制。
• 運用実体：編集/制作フロー、外注単価、SLA、運用マニュアルの有無。

5. 取引実務フロー（買い手/売り手）

1. ティーザー/秘密保持契約（NDA）
2. 一次資料（ダッシュボード動画、主要クエリ、収益内訳）
3. LOI（価格レンジ・スキーム・独占期間・主要条件）
4. DD（法務/税務/会計/ビジネス/テック）
5. 最終契約（SPA/APA）＋表明保証（R&W）/補償（Indemnity）
6. クロージング（資産引渡し、アカウント移管、請求/入金切替）
7. PMI（運用引継、KPI管理、ABテスト計画）

表明保証例
・権利非侵害、データ正確性、ブラックハット未実施、重大バグ不存在、重大な規約違反なし。
補償設計：Cap（上限）、Basket（免責）、Survival（存続期間：12〜24か月目安）、サンドバッグ条項。

6. アカウント・データの安全な承継

• 計測：GA4/タグ管理（読み取り→共同管理→完全移管）。生データのエクスポートと監査ログ保存。
• 広告：Google/Meta/TikTok/各ASP。アカウント新旧マッピングと入金口座切替。
• CRM/会員DB：同意記録、退会/削除要求対応、目的外利用NG。
• ドメイン：レジストラ移管コード、DNS TTL調整、SSL再発行計画。
• サーバ：環境差異の吸収、デプロイ権限、脆弱性修補計画（90日）。

7. 税務の勘所（日本）

• 株式譲渡：売り手は譲渡益課税（個人20%前後、法人実効税率30%台）。買い手は消費税負担なし。のれん税務償却不可。
• 事業譲渡：買い手はのれん5年償却で節税。資産移転は消費税課税（土地等除く）。売り手は法人税/所得税課税。
• 在庫/固定資産：評価差額、棚卸資産の消費税、減価償却の引継ぎ。

8. 価格調整・支払設計

• ネットデット/運転資本調整：クロージング時点の現金・負債・在庫で精算。
• アーンアウト：12〜24か月。KPI（売上/EBITDA/UU）連動。ブラックハット再開等の否認事由を明記。
• エスクロー/ホールドバック：R&W補償の原資確保。

9. よくある失敗と回避策

• 失敗事例１：PVは多いが無収益。→ コホート別収益・指名検索比率で質を評価。
• 失敗事例２：権利未整理。→ 外注記事・画像・コードの著作権譲渡/許諾証跡を精査。
• 失敗事例３：アカウント凍結。→ 広告/ASPの名義変更ルールを事前確認。
• 失敗事例４：アルゴリズム変動で急落。→ リスクシナリオDCFと価格の条件付け（アーンアウト）。

10. 参考KPIベンチ（買い手初期スクリーニング）

• 指名検索比率 > 25%
• オーガニック比率 > 60%（広告依存はディスカウント）
• 被リンク有償疑義 < 5%
• LTV/CAC > 3.0、粗利率 > 60%（メディアは人件費控除前）
• 主要クエリ上位維持期間 > 9か月

11. まとめ（実務チェックリスト）

• スキーム：株式譲渡か事業譲渡か。税務効果とのれん償却を比較。
• 価格：再現性EBITDA×適正マルチプル＋DCFで整合確認。
• 法務：著作権・商標・個人情報・契約同意・規約違反履歴の網羅。
• データ：GA4・広告・CRMのアクセス権移管計画。
• 支払：アーンアウト・エスクローで下振れ対策。
• PMI：運用マニュアル・KPI監視・ABテストの90日計画。

12. FAQ（構造化データ用Q&A要約）

Q1：相場は？
A：メディア1.5〜3.5倍、EC2.5〜5.5倍、SaaS3〜8倍（いずれもEBITDA倍率の目安）。

Q2：どのスキームが有利？
A：リスク遮断と節税なら事業譲渡、簡便性とスピードなら株式譲渡。案件特性で最適化。

Q3：ブラックハット歴がある場合？
A：価格ディスカウント、アーンアウト条件、R&W強化、補償原資のホールドバックが必須。

Q4：個人情報の承継は？
A：利用目的・承継の告知/同意、共同利用の明示、越境移転の適法性確認。目的外利用は不可。

制作・実行支援

• スキーム設計/税務シミュレーション
• バリュエーション/PPA
• DD（法務/税務/会計/テック/SEO）
• 契約実務（SPA/APA、R&W、アーンアウト）
• PMI（90日運用設計）