目次
1. 取引概要
ニレコ株式会社は2025年10月17日の取締役会において、応用光研工業株式会社の全株式60,000株を8億2,200万円で取得し、完全子会社化することを決議した。関連費用約400万円を含め、総額8億2,600万円の取引となる。株式譲渡実行日は2025年10月30日を予定している。応用光研は1963年創業の老舗で、放射線測定機器や光学結晶の製造販売を主力とする。2025年3月期の売上高は13億7,100万円、営業利益4,300万円、純資産9億4,800万円。主要顧客には原子力発電所、大学、公的研究機関などが含まれ、高精度光学部品やシンチレータ結晶の技術力を持つ。
2. 財務実績（直近3期）
- 売上高：12.48億円（2023/3期）→15.29億円（2024/3期）→13.71億円（2025/3期）
- 営業利益：0.58億円 → 1.23億円 → 0.43億円
- 純資産：8.7億円 → 9.32億円 → 9.48億円
3年間平均では売上高13.83億円、営業利益0.75億円。利益率は平均5.4％と低めである。
3. バリュエーション分析（3年平均値ベース）
(1) DCF法
- 基礎NOPAT（税引後営業利益）：0.75億円×(1−30％)＝0.52億円
- 仮定：売上成長率3％、割引率10％、ターミナル成長率1％、CapEx≒償却、ΔWC≒0
- 算定結果：企業価値約6.38億円
(2) EBITDA法
償却費が未開示のため、売上高の2〜4％を償却費と仮定し営業利益に加算。
- EBITDAレンジ：1.02〜1.30億円
- 適用マルチプル：EV/EBITDA＝6〜9倍（中堅製造業平均）
- 算定結果：企業価値約6.97〜10.45億円（中央値9.29億円）
(3) 純資産法
純資産は9.48億円。これを基準にすれば8.26億円での取得はディスカウント買収にあたる。
4. 総合評価
- DCF評価：6.38億円
- EBITDA評価：6.97〜10.45億円
- 純資産：9.48億円
- 取得価額：8.26億円
結論として、営業利益水準のみで見れば割高に見えるが、純資産とDCFを考慮すると妥当。EBITDA法レンジ内にも収まり、資産に裏付けられた安定した案件といえる。
5. 戦略的意義
- 技術シナジー：応用光研の光学結晶技術とニレコの画像処理・オプティクス事業を統合することで高精度検査装置の開発を加速。
- 販路拡大：研究機関や原子力関連の顧客基盤を獲得し、新市場への展開が可能。
- 収益改善余地：低利益率体質を、ニレコの生産・販売体制を活用して改善。
6. 法務・会計・税務の留意点
- 法務：放射線測定技術は輸出規制対象となる可能性があり、コンプライアンス確認が必須。
- 会計：簿価純資産を下回る取得であるため「バーゲンパーチェス利益」が発生し、一時的に利益を押し上げる可能性がある。
- 税務：株式取得は消費税非課税。バーゲンパーチェス利益は課税対象となる。
7. アドバイザリー費用
開示によればアドバイザリー費用は約400万円。取引規模比（0.5％）としては低水準であり、最低報酬ベースの取り扱いと考えられる。おそらく仲介会社を用いずに、取引先同士等のM&Aだと想定される。
8. 投資家への示唆
- 短期的には営業利益水準の低さが課題。
- 中期的には資産を伴う買収であり、シナジー創出次第で収益改善余地が大きい。
- 取得価額はDCFおよびEBITDAレンジ内に収まり、財務リスクは限定的。
9. 結論
ニレコによる応用光研工業の子会社化は、「資産を伴う戦略的取得」であり、3年平均値に基づくDCF・EBITDA評価からも妥当な水準のM&Aと位置付けられる。将来の統合効果により利益率改善が実現すれば、企業価値の上振れが期待できる案件といえる。
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