調剤薬局のM&A事例：ファーマライズHD＜2796＞による三幸メディカルの買収

2026年1月31日

　調剤薬局中堅のファーマライズホールディングスが、医薬品卸の三幸メディカルを子会社化した事例です。本件は一見すると「医薬品卸の買収」に見えますが、実態は医薬品卸＋調剤薬局2社を内包したグループ買収であり、バリュエーションを読み解くには相応の注意が必要です。

1. 取引概要

買い手：ファーマライズホールディングス
対象会社：三幸メディカル（医薬品卸）
取引形態：発行済株式100％取得（完全子会社化）
取得価額：普通株式約15.3億円
付随費用（アドバイザリー費用等）：約0.7億円
合計支出額：約16億円

　三幸メディカルは、医薬品卸を主業としながら、以下の調剤薬局運営会社2社を子会社として保有しています。

大洋薬品
平成薬品

2. この案件を「卸単体」として見ると必ず誤る

　三幸メディカル（単体）の直近期データは概ね以下の水準です。

売上高：約13.8億円
営業利益：約0.19億円
純資産：約1.64億円

これだけを見ると、

「営業利益2,000万円の会社が16億円で売れた」
という誤解が生じます。

しかしこれは完全なミスリーディングです。

実際には、

親会社（卸）
子会社2社（調剤薬局）

をひとまとまりの事業体として評価する必要があります。

M&Aにおけるバリュエーションは、「法人格」ではなくキャッシュフローを生む事業単位で行われます。

3. バリュエーション① 純資産法

3-1. 純資産法とは

純資産法とは、
資産 − 負債 = 純資産
をベースに株式価値を算定する方法です。

中小企業M&Aにおいては、

事業価値の下限
清算価値の近似

として使われます。

3-2. 本件への当てはめ

三幸メディカル単体の純資産
→ 約1.64億円

取得価額（株式）
→ 約15.3億円

PBR（株価純資産倍率）
= 15.3 ÷ 1.64 ≒ 9.3倍

3-3. 実務的な解釈

一見すると「高い」と感じますが、以下の点が重要です。

親会社の純資産には「子会社株式」が含まれている
子会社の実態価値が簿価に反映されていない可能性が高い

つまり、

単体純資産倍率が高い＝割高

とはまったく言えません。

純資産法はあくまで最低ラインの確認に使う手法です。

4. バリュエーション② EV/EBITDA法

4-1. EV/EBITDA法とは

EV（Enterprise Value）：企業価値
EBITDA：営業利益＋減価償却費

事業が生み出すキャッシュフロー能力に対して、何倍の価格が付いているかを見る方法です。

上場企業・PEファンド・戦略買い手のいずれも、最重要指標の一つです。

4-2. 単体で計算すると「異常値」になる理由

親会社単体の営業利益
→ 約0.19億円

仮に減価償却費を0.1〜0.3億円と置くと、

EBITDA ≒ 0.3〜0.5億円

EVを15.3億円と仮定すると、

EV/EBITDA ≒ 30〜50倍

これは明らかに非現実的です。

原因は単純で、

事業単位の切り出しが誤っている

からです。

4-3. グループベースで見る

子会社2社の営業利益（概算）

大洋薬品：約0.66億円
平成薬品：約0.16億円

親会社卸：約0.19億円

合計営業利益
→ 約1.01億円

薬局・卸の特性を考慮し、減価償却費を0.2〜0.5億円と仮定すると、

EBITDA ≒ 1.2〜1.5億円

EVを15.3億円とすると、

EV/EBITDA ≒ 10〜13倍

4-4. 実務的評価

調剤薬局を内包する事業ポートフォリオ
関東エリアでの拠点性
卸×薬局の垂直統合シナジー

を考慮すると、十分に説明可能なレンジです。

5. アドバイザリー費用の考え方

本件では約0.7億円のアドバイザリー費用等が発生しています。

株式価額15.3億円に対して、

0.7 ÷ 15.3 ≒ 4.6％

買い手側では、

FA報酬
財務DD
税務DD
法務DD
バリュエーション算定
契約書作成

が含まれます。

売り手として重要なのは、

自社の手取りと無関係なコストが存在する

という理解です。

6. 価格が「乗る会社」と「削られる会社」の違い

6-1. プレミアムが付く要因

地域での拠点性
安定した人材確保
許認可・コンプラ体制が整備
月次で業績管理されている

6-2. ディスカウントされる要因

在庫の実態が不明
売掛金回収が緩い
役員依存型経営
帳簿と実態が乖離

7. 売り手経営者が学ぶべき本質

価格は「売上」でも「営業利益」でもなく、将来キャッシュフローで決まる
単体決算ではなくグループ・事業単位で見られる
バリュエーションは「計算式」より「前提条件」が9割

8. 本件から導かれる価値レンジ（整理）

純資産法：1.6億円（下限）
EV/EBITDA法：10〜13倍 × EBITDA 1.2〜1.5億円 → 約12〜20億円
類似比較法：卸＋薬局の加重平均レンジ

→ 16億円という取得価額は合理的な範囲

10. まとめ

M&Aにおいて、

「同業はいくらで売れたか」

という問いは重要ですが、表面上の数字だけを見ても意味がありません。

重要なのは、

どの事業が
どれだけのキャッシュフローを生み
それがどのくらい安定しているか

です。

この構造を理解している売り手は、
交渉力がまったく違います。

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