目次
1. 取引概要
新都ホールディングス＜2776＞は、2025年11月20日付で金属リサイクル業の栄新商事（京都府宇治市）の株式約51％を取得し、子会社化を行います。取得方法は株式交付であり、交付比率は「新都HD株式1：栄新商事株式1071.5」とされています。栄新商事は2025年3月期において、売上高181億円、営業利益2億6200万円、純資産3億1700万円を計上しています。
2. 企業価値評価（バリュエーション）の枠組みM&Aにおける株価算定
- DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）
将来のフリーキャッシュフローを割引率で現在価値に直す手法。成長性を反映できるが、前提条件次第で評価が大きく変動する。 - 市場株価法
対象会社の株式が上場している場合に、市場株価を基準とする。今回は非上場会社であるため直接適用は不可。 - マルチプル法（EV/EBITDA倍率法など）
同業他社や取引事例を基準に倍率を適用する。シンプルかつ市場実務で広く利用。
3. 本件における算定の着眼点
(1) 営業利益水準とEBITDA倍率
栄新商事の営業利益は約2.62億円。金属リサイクル業界の取引事例を参照すると、EV/EBITDA倍率は概ね5～8倍で推移しています。単純計算で事業価値は約13～21億円規模が射程となります。
(2) 純資産価値の位置づけ
栄新商事の純資産は3.17億円。事業価値に対し小規模ですが、資産内容（在庫金属や設備価値）を考慮すると、清算価値も一定の下支え要因となります。
(3) 取得対価と株式交付比率
交付比率「1：1071.5」は一見大きな数字ですが、これは新都HDの株式単位と栄新商事株式単位の差異を反映しているため、実質的な株式価値比率を検証する必要があります。ここで重要なのは「希薄化率」と「対価総額」です。新都HD株価を基準に、交付予定株数を掛け合わせることで、取引価値の妥当性が測定可能です。
4. 戦略的シナジー評価
M&Aの価格は単独価値＋シナジー価値として評価されます。栄新商事の場合、以下が主要なシナジーです。
- 仕入れ網の拡充：関西圏での非鉄金属調達チャネルが拡大。
- 販売先の強化：大手電線メーカーや精錬メーカーへの供給ネットワークを即時獲得。
- 不動産事業との補完：スクラップ置き場や物流施設などで不動産活用余地。
シナジーを定量化する際は、追加売上・原価低減効果をDCFに上乗せし、M&Aプレミアムの根拠を説明する必要があります。
5. 株式交付と株式交換の制度比較
| 項目 | 株式交付 | 株式交換 |
|---|---|---|
| 根拠法令 | 会社法第2編第2章（2021年改正で新設） | 会社法第2編第2章第5節 |
| 主目的 | 他社の株式を部分取得して子会社化（51％取得など可） | 他社を完全子会社化（100％） |
| 対価 | 原則「親会社の株式」だが、現金併用も一部可 | 原則「親会社の株式」のみ |
| 取得対象株主 | 特定株主のみから取得可能 | 全株主から一括取得 |
| 支配権の程度 | 過半数取得や3分の2取得など柔軟に設計可能 | 必ず100％支配 |
| 株主総会の承認 | 原則、親会社のみ必要（特別決議） | 親会社と子会社両方の株主総会で承認必要 |
| 実務上の利用シーン | 中小企業のオーナー株式を一部取得して子会社化する場合 | 上場子会社の完全子会社化やグループ再編 |
| 節税・会計処理 | 適格要件を満たせば譲渡益課税の繰延可。のれん償却あり | 同様に適格要件あり。のれん計上・償却あり |
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